Koniec rýchleho zbavovania sa spoločností!
Cieľom novely Obchodného zákonníka je zastaviť zlučovanie spoločností za účelom zbavenia dlhov, zaviesť opatrenia proti tzv. „bielym koňom“ a zvýšiť mieru zodpovednosti štatutárov a spoločníkov firiem.
Tento blog bol pôvodne zverejnený na portáli eTrend.
Pred niekoľkými dňami (12.10.2017) bola schválená významná novela Obchodného zákonníka, ktorej cieľom je najmä zamedziť špekulatívnym fúziám obchodných spoločností.
Zmeny, ktoré novela prináša, výrazne sťažia aj ukončenie činnosti tzv. „spiacich spoločností“, pri ktorých sa zlúčenie/ splynutie s inou spoločnosťou často využívalo ako najrýchlejší a najlacnejší spôsob likvidácie.
V prípade, že ste plánovali ukončiť činnosť obchodnej spoločnosti, ktorá nevykonáva žiadnu činnosť, práve zlúčením, je potrebné schváliť zlúčenie valnými zhromaždeniami zlučujúcich sa spoločností a podpísať zmluvu o zlúčení vo forme notárskej zápisnice, a to najneskôr pred dňom účinnosti schválenej novely, čo bude s pravdepodobnosťou k 31.10.2017 (dňom vyhlásenia v Zbierke zákonov).
Najvýznamnejšie zmeny vyplývajúce z novely Obchodného zákonníka
- povinnosť doložiť k návrhu zlúčenia na obchodný register správu audítora,
- podanie návrhu na zápis fúzie do obchodného registra do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení, inak bude zmluva považovaná za neplatnú,
- zlúčenie musí schváliť príslušný správca dane,
- v prípade nedodržania podmienok zlúčenia stanovených v novej úprave zodpovedajú za prípadné škody spôsobené veriteľom priamo štatutári/ členovia štatutárneho orgánu spoločnosti.
Posilňuje sa tiež zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu spôsobenú veriteľom, ak nie je včas podaný návrh na vyhlásenie konkurzu. Štatutári budú osobne zodpovedať za škodu, ktorú tým spôsobia veriteľom, a rozhodnutie súdu o náhrade škody môže znamenať diskvalifikáciu štatutára. Navyše, nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas bude trestným činom.
